股权激励

股权激励模式有哪些？

周律师：您说得很对，很多初创企业都会碰到这样的问题，目前我国法律对于上市公司股权激励制度的规定比较完善，但是对于非上市公司，包括你们这类初创企业的股权激励制度并无明确的法律规定，所以你们需要根据自己的发展策略和长短期经营目标，根据激励对象所在的不同层次和岗位设计不同的激励方式。

周律师：员工持股计划只是其中的一种方式，实践中股权激励模式包括权益激励模式和现金激励模式两大类。

权益激励包括直接持股、股票期权、限制性股票、员工持股计划等，权益激励的优点在于激励对象可以获得真实股权，公司资金压力小；缺点是公司股本结构需要变动，原股东持股比例会稀释。

现金激励包括虚拟股票计划、利润分享计划等，其优点是不影响公司股本结构，原有股东股权比例不会被稀释；缺点是公司需要以现金形式支付，资金压力较大。而且由于激励对象不能获得真正的股票，对员工的激励作用有所影响。

周律师：好的

（1）直接持股激励

在公司成立后，直接零对价赠与或以低价（如：1元）售予被激励个人公司股权使其直接持股，也就是说，激励对象不用出钱，或者出很少的钱，在公司成立后拿到约定比例的股权。

（2）股权期权激励

给被激励的对象在未来时间内以某一特定价格（或零对价）购买公司一定数量的股权的权利，股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。如果你们希望通过这种方式，在设计期权计划的时候，建议将业绩目标和服务期同步挂钩，这样可以增加团队凝聚力，推进业绩和估值持续增长。

股权期权的优点有两个方面：对于激励对象而言，不行权没有任何损失，风险可控；对于公司而言，没有现金支出，激励成本低，是以较低成本吸引和留住人才的好办法。

股权期权模式比较适合那些初始资本投入较少，资本增值较快，在资本增值过程中人力资本增值效果明显的公司，如马云初始创建阿里巴巴给创业团队的期权激励。

（3）限制性股票

激励对象按照股权激励计划规定的条件，拿到的股票权利受到限制，比如在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务，但有表决权和收益权。

通常情况下，股权激励计划规定的条件是业绩目标或者服务期限，激励对象只有在符合激励计划规定的条件情况下，才能实际获得股权完整权利并予以转让；若预期目标没有完成，公司可以无偿收回或以较低价格回购未完成部分的限制性股票。这种模式比较适合于发展比较稳定的大型公司。

（4）员工持股计划

激励对象个人出资认购本公司部分股权，并委托员工持股平台进行管理运作. 员工持股平台可以是有限公司，也可以是有限合伙企业，由持股平台代表持股员工进入公司董事会参与表决和分红。 

（5）虚拟股权激励

以公司股权价值或其他财务数据作为指标，以该指标的增长作为依据，给予被激励的个人一定的收益（通常为现金收益），如虚拟股票、股权增值权等，被激励者不需出资，但可享受公司价值的增长，但是被激励者没有虚拟股票的表决权、转让权和继承权，只有分红权。

特点：它不以增加股东为前提，不会稀释公司现有股东所持股份；激励对象也无需出资购买，所以对授予对象成本压力也小，这种模式适合现金流量比较充裕且比较稳定的公司。

设计股权激励方案时需要考虑哪些问题？

周律师：股权激励方案形式多样，我现在还没有办法简单回答哪一种方案最合适，有很多细节你们需要商量考虑的：

1、股权激励授予哪些人，是全员持股还是少数持股，少数持股的人员层次及岗位构成需要告诉我；

2、授予的激励股权总量多少？最好不要一次性授予全部，可以分为当期及预留两部分，预留部分可以考虑代持模式。

3、股权授予价格及股权退出价格的设定，行权价格一般参照每股净资产，进行平价、折扣或溢价出售。股权回购或转让需要根据主动离职、被裁、因病死亡等各种不同情况制定不同的政策。

4、确定股权授予日、有效期、等待期、可行权日和禁售期。这些我可以在详细的方案里给你们建议，通常股权授予日与获授股权首次可以行权日之间的间隔不少于一年，而且最好分期行权。

5、确定股份来源是创始股东的转让、赠与还是增资扩股。建议通过转让，因为增资扩股需要对公司进行估值，不当的低价增资扩股会影响未来融资时财务投资人对公司的估值，所以需要慎重确定增资时的股价。

6、确定激励对象购买股份的资金来源，主要有被激励者直接出资、被激励者工资/奖金/分红抵扣等，几种方式可以组合运用，如何组合需要综合评估公司现金流、被激励者收入状况等因素。

7、根据激励对象完成业绩情况确定股权激励数量。

如何设计符合税收递延的股权激励计划

周律师：除此之外，还有一个税务问题需要注意，就是你们激励的对象是否属于技术骨干和高级管理人员。

国家税务总局在2016年针对“股权激励”政策颁布颁布了《财政部、国家税务总局关于完善股权激励和技术入股有关所得税政策的通知》（财税[2016]101号），根据该规定，非上市公司授予公司技术骨干和高级管理人员的股票期权、股权期权、限制性股票和股权奖励的，被激励者享受递延纳税的优惠政策，也就是说，技术骨干和高级管理人员在取得股权激励时可以暂不纳税，递延至转让该股权时纳税。

此外，技术骨干和高级管理人员在转让其取得的股权时，按照股权转让收入减除股权取得成本以及合理税费后的差额，适用“财产转让所得”项目，按照20%的税率而非超额累进税率制计算缴纳个人所得税。所以在实施股权激励计划时，要有效平衡公司收益与税负之间的关系，制定合理的税务筹划方案，开展符合税收递延条件的股权激励计划。

周律师：没问题，关于股权激励方案，回头给您报个价，我说的这些需要考虑的点，也会发给您，有问题随时联系我。